21世紀經濟報道記者 張賽男 上海報道

浙江國祥因是否存在同一(yi)資產(chan)二次上(shang)市(shi)及(ji)高(gao)發行定價(jia)而陷入(ru)輿(yu)論漩渦。

最新消息顯示，浙江國祥在申購前夕(xi)緊急叫停(ting)了上(shang)市(shi)發行，上(shang)交(jiao)所也就(jiu)市(shi)場(chang)反(fan)映的問題開啟了專(zhuan)項核查。

10月9日(ri)早(zao)間，上(shang)交所再發答記者問(wen)，聚(ju)焦(jiao)浙江國祥暫停IPO發行(xing)的幾大焦(jiao)點問(wen)題回應市場關切。

綜(zong)合(he)各方聲音來看，圍(wei)繞此次浙江國(guo)祥上(shang)市(shi)(shi)存(cun)在(zai)以下兩(liang)大質疑：是否存(cun)在(zai)二次上(shang)市(shi)(shi)？發行(xing)定價是否過高？

針(zhen)對上(shang)述問(wen)題，結(jie)合上(shang)交所的最(zui)新(xin)回(hui)復，21世紀經濟報道記者同步采訪了多位分析人(ren)士(shi)，試圖(tu)呈現市場多方聲音(yin)。

二次上市判斷依據

從本次輿情發(fa)酵來看，圍繞浙江國祥的焦點(dian)問(wen)題就是(shi)核心(xin)資(zi)產是(shi)否存(cun)在二次上市。

國浩律師（上海）事務所合伙人呂紅兵提出，實務中判斷是否構成同一資產二次上市，主要看拿來上市的這塊資產是否前后基本一致，業務是否相同或者高度相似，技術特征是否明顯等同，以及管理層、核心業務團隊是否延續一致。

“從目前(qian)掌握的(de)信息(xi)來(lai)看，雖然浙(zhe)江國(guo)祥的(de)空調資產(chan)與業務直(zhi)接(jie)購(gou)自于(yu)幸福基業，間(jian)接(jie)來(lai)自原(yuan)上市公司*ST國(guo)祥，但是(shi)經(jing)(jing)過(guo)10多年的(de)發展(zhan)，浙(zhe)江國(guo)祥的(de)股權(quan)結(jie)構、資產(chan)、業務、技(ji)術、人員等各方(fang)面(mian)和(he)資產(chan)購(gou)入之初(chu)相比已經(jing)(jing)有了質的(de)變化(hua)，不能算(suan)是(shi)同一(yi)資產(chan)的(de)二次上市。”呂紅兵認為。

上交所表示，經審核，該(gai)部分資(zi)產(chan)(chan)的交易發(fa)生于2011年(nian)、2012年(nian)，收(shou)購時相(xiang)(xiang)關(guan)(guan)賬面資(zi)產(chan)(chan)總額、2022年(nian)末(mo)相(xiang)(xiang)關(guan)(guan)固定資(zi)產(chan)(chan)凈值占浙江(jiang)國(guo)祥(xiang)現有資(zi)產(chan)(chan)總額比例分別(bie)為15%和(he)0.06%，浙江(jiang)國(guo)祥(xiang)已由(you)原來的以商用中央(yang)空(kong)調(diao)為主(zhu)，轉為以工業(ye)中央(yang)空(kong)調(diao)為主(zhu)，其業(ye)務與產(chan)(chan)品、技(ji)術與研發(fa)、人員與銷(xiao)售(shou)模(mo)式(shi)、實控人與管理層等已發(fa)生實質改變。同時，浙江(jiang)國(guo)祥(xiang)銷(xiao)售(shou)客戶(hu)、供應(ying)商與*ST國(guo)祥(xiang)基本無重疊。

十一年蛻變

從經營情況來看，最新的(de)招(zhao)股書顯示，浙江國(guo)祥(xiang)(xiang)(xiang)2020年、2021年和(he)2022年營收(shou)保持穩步增(zeng)長，分(fen)(fen)別為(wei)10.18億元(yuan)、13.40億元(yuan)和(he) 18.67億元(yuan)，對應的(de)扣非后凈(jing)利(li)潤分(fen)(fen)別為(wei)9979.07萬元(yuan)、10134.27萬元(yuan)和(he)18591.14萬元(yuan)。相(xiang)比國(guo)祥(xiang)(xiang)(xiang)制(zhi)冷2003年上市前(qian)的(de)業績(ji)（2000年-2002年凈(jing)利(li)潤分(fen)(fen)別為(wei)1441.84萬元(yuan)、2157.60萬元(yuan)、2191.27萬元(yuan)），如今浙江國(guo)祥(xiang)(xiang)(xiang)的(de)盈利(li)能力有了不少提(ti)升。

技術(shu)方(fang)面(mian)，2010年時，原(yuan)(yuan)上(shang)(shang)市公(gong)司國祥制(zhi)冷擁有24名技術(shu)人(ren)(ren)員、17項(xiang)(xiang)專利(li)、6項(xiang)(xiang)商標使(shi)用(yong)權。而到(dao)2022年底，浙江國祥擁有研發(fa)人(ren)(ren)員168人(ren)(ren)，234項(xiang)(xiang)專利(li)、37項(xiang)(xiang)軟件(jian)著作(zuo)權、32項(xiang)(xiang)商標使(shi)用(yong)權。員工(gong)方(fang)面(mian)，2010年，原(yuan)(yuan)上(shang)(shang)市公(gong)司國祥制(zhi)冷擁有員工(gong)298名，到(dao)了2022年底，浙江國祥的員工(gong)隊伍則達到(dao)了1748名。

市(shi)場資(zi)深評論人士王驥躍(yue)表(biao)示，“賣殼(ke)(ke)前業績下滑(hua)，賣殼(ke)(ke)的(de)獲益(yi)者是(shi)臺灣老板。董秘(mi)接盤(pan)，是(shi)花(hua)了(le)錢的(de)，董秘(mi)不(bu)是(shi)前一次上(shang)(shang)市(shi)的(de)利益(yi)受益(yi)者。之后(hou)脫胎換(huan)骨，業務資(zi)產都發生了(le)很(hen)大的(de)變化，和(he)當年上(shang)(shang)市(shi)資(zi)產已經有(you)了(le)本質差異，可(ke)以說除了(le)沒(mei)換(huan)名，啥都換(huan)了(le)。網傳的(de)同一資(zi)產二次上(shang)(shang)市(shi)并不(bu)符合事實。”

浙江國祥現董事長陳根偉，曾歷任原上市公司國祥制冷董秘、董事長、總經理等職務，對于此前在國祥制冷的身份，他坦陳，“當時我本人作為原上市公司多年的骨干，經審慎考慮并與幸福基業協商，于2012年9月通過國祥控股向幸福基業購買了其持有的公司100%股權，成為了浙江國祥的實際控制人。”

“此后十年多來，公司通過積極調整產品結構、不斷擴大研發設計團隊、大力引進銷售人才，持續開拓市場渠道、加強固定資產投入新建生產基地、不斷提升產品質量及售后服務等等手段，重新形成了自身的核心競爭力，進而實現了公司經營的根本性變化，2022年公司實現營業收入186,653.19萬元，凈利潤26,183.61萬元，原上市公司置出的中央空調業務已經發生根本性變化。”陳根偉說。

發行定價是否過高？

浙江國祥此次的發行(xing)定價也被外界質疑過高(gao)。

浙江國祥(xiang)與主(zhu)承銷商基(ji)于網下投資者的(de)報價情(qing)況，最(zui)終確定發行(xing)價格為68.07元/股，對應(ying)2022年度經營業績(ji)，發行(xing)市(shi)盈率為51.29倍(bei)。

據上交所(suo)披露(lu)，從報(bao)價(jia)情況看，共有8732個配售(shou)對象參與了本次詢價(jia)報(bao)價(jia)，報(bao)價(jia)區間(jian)為(wei)7.80-103.50元/股。剔除無效(xiao)報(bao)價(jia)及(ji)前(qian)1%的最高報(bao)價(jia)后，8547個有效(xiao)配售(shou)對象報(bao)價(jia)區間(jian)為(wei)7.80-81.94元/股，對應擬申購總量為(wei)510.74億(yi)股，網下整體(ti)申購倍數(shu)為(wei)回撥(bo)前(qian)網下初始發行規模的 2700.46倍，報(bao)價(jia)申購較為(wei)踴躍。

市盈率角度來看，根據浙(zhe)江國(guo)祥和主(zhu)承銷商披露的同(tong)行業(ye)可(ke)比公司，它(ta)們的市盈率分別為(wei)盾(dun)安環境(jing)25.19倍(bei)、申菱(ling)環境(jing)54.12倍(bei)、佳力(li)圖180.30倍(bei)、英維(wei)克58.14倍(bei)。

一位券商家電行業首席分析師認為，“雖然公司本次發行價格絕對值比較高，但這也主要系公司利潤水平較高、總股本相對較低導致，從多角度市盈率來看，本次發行定價還是處于合理水平。”

王驥躍則指出，“近一段時間IPO數量有所減少，導致新股稀缺性增加。機構報價更多是反映市場供求而未必是公司價值。這時候，作為負責任的大股東和主承銷商，不能簡單接受機構報價結果，應該更合理定價，承擔起更多的社會責任。”