21世紀經濟報道 記者 崔文靜 北京報道 根(gen)據證監(jian)會官網4月25日消息，財政(zheng)部、證監(jian)會聯(lian)合印發(fa)《會計(ji)師事務(wu)所從(cong)事證券服務(wu)業務(wu)備案管理(li)辦(ban)法》（以下簡稱《辦(ban)法》），這是《辦(ban)法》自2020年7月發(fa)布(bu)以來的首次(ci)修(xiu)訂。
2020年《辦法》的(de)發布，標志(zhi)著我(wo)國(guo)對(dui)會計師事務所從事證(zheng)券(quan)服務業務由(you)審(shen)批管理調整(zheng)為備(bei)案管理。自此，具備(bei)從事證(zheng)券(quan)服務資格的(de)會計所數(shu)量大幅增加，由(you)備(bei)案之初的(de)40家增至如今的(de)百(bai)余家。
今年1月(yue)至(zhi)2月(yue)，財政部、證(zheng)監會曾就(jiu)《辦法》面向社會公開征求意見。21世紀經濟(ji)報道記者(zhe)對比征求意見稿與此番發布的(de)正式版(ban)本(ben)發現，正式版(ban)本(ben)變化不大，但其中最大調整之處在于： 在注(zhu)銷備(bei)案(an)的(de)相關情形中，去掉“完成(cheng)首次備(bei)案(an)后任一完整自(zi)然年度未從事(shi)證(zheng)券審計業務”的(de)規定。
與之相匹配，正式版《辦(ban)法》新增要求：已完成首次(ci)備案(an)的(de)會計師(shi)事務(wu)(wu)所被暫(zan)停經(jing)營(ying)業務(wu)(wu)或者暫(zan)停從(cong)事證(zheng)券服務(wu)(wu)業務(wu)(wu)，應當按規定及(ji)時整改。在被暫(zan)停經(jing)營(ying)業務(wu)(wu)或者暫(zan)停從(cong)事證(zheng)券服務(wu)(wu)業務(wu)(wu)期(qi)間以及(ji)按規定整改完成前，財政部(bu)、中國證(zheng)監會將其列示為異常機構并予以公告。
在受(shou)訪會計所(suo)合伙人(ren)看來(lai)，上述(shu)調整(zheng)相(xiang)輔(fu)相(xiang)成，主(zhu)要針對被暫停(ting)相(xiang)關業務(wu)資格的(de)會計所(suo)。調整(zheng)后，相(xiang)關規(gui)則(ze)更為合理，既能減少程序，又能提高效率。
如果與2020年版《辦法(fa)》相對比(bi)，新版《辦法(fa)》則變化較多。一方面，完善(shan)備(bei)案要(yao)求，加強(qiang)對執(zhi)業(ye)質量的關(guan)注引導，包括(kuo)優化首次備(bei)案要(yao)求等。
另一方面，完善(shan)管(guan)理閉環，加(jia)強(qiang)對會(hui)計師事務(wu)所從(cong)事證券服(fu)務(wu)業(ye)務(wu)的全(quan)流程監管(guan)。比如，增加(jia)注(zhu)銷(xiao)、整改等管(guan)理流程。
與此同時，需要注意的是，新版《辦法(fa)》強調(diao)內(nei)部一體化管理規范。受訪(fang)人士預計(ji)，此規定(ding)實施以后，小(xiao)規模(mo)會計(ji)所(suo)如(ru)果再(zai)想備案從事證(zheng)券服務(wu)業務(wu)，成(cheng)功可能性會大幅降低，一些(xie)綜合質地欠佳的小(xiao)規模(mo)會計(ji)所(suo)或逐步退出(chu)。
較征求意見稿存四大調整
繼今年2月28日(ri)結束征求意見后(hou)，日(ri)前，財政部、證(zheng)監會聯合發(fa)布《辦(ban)法(fa)》，這是2020年7月我國首部《辦(ban)法(fa)》發(fa)布以后(hou)的第一(yi)次(ci)修訂。彼(bi)時《辦(ban)法(fa)》的印發(fa)，標志(zhi)著我國對會計(ji)師事(shi)務(wu)所從事(shi)證(zheng)券(quan)服務(wu)業務(wu)由(you)審批(pi)管理調整為備(bei)案管理。
備案(an)制改革(ge)對增強注冊會計(ji)師行(xing)業(ye)發展活力、促進公平競爭，發揮了積(ji)極作用，也使得從事證券服務業(ye)務資格的(de)會計(ji)所數量大幅(fu)增加，由備案(an)之初的(de)40家大幅(fu)擴容至如今的(de)百余家。
21世(shi)紀經濟報道記者對比兩個版本《辦法》發(fa)現(xian)，相較(jiao)于數(shu)月前發(fa)布的征求意見(jian)稿，正式(shi)版本《辦法》變化不大，主(zhu)要調整之(zhi)處有四(si)：
① 更為強調合伙人及注冊會計師情況。
在會(hui)計(ji)師(shi)事務(wu)所從事證券服務(wu)業務(wu)，首次備(bei)案(an)所需報送的材料(liao)中，征求意(yi)見(jian)稿要求提交“截(jie)至備(bei)案(an)上月(yue)末會(hui)計(ji)師(shi)事務(wu)所執業人員情況(kuang)表”；正式版本(ben)則將其改為(wei)“截(jie)至備(bei)案(an)上月(yue)末合(he)伙(huo)人及(ji)注冊會(hui)計(ji)師(shi)情況(kuang)表”。
年度(du)備案所需報送的材料中，征求意見稿(gao)中要求的“執業人(ren)員變動(dong)及執業情(qing)況”，同樣被調整為(wei)“合伙人(ren)及注冊會計師變動(dong)情(qing)況”。
針對這一調整，受訪會計所合伙人認為，調整后會計所所需報送的內容更為明確，既有助于確保會計所提交合伙人、注冊會計師兩大關鍵信息；又說明無需報送其他方面內容，繼而減輕會計所報送壓力。
② 在(zai)所需備(bei)案(an)的重大事項中，對于內(nei)部一體化管理制度、質量管理制度及其執行(xing)發生重大變更的，不再(zai)要求單(dan)獨備(bei)案(an)。
“目前(qian)，國(guo)內會(hui)計所一(yi)體(ti)(ti)化管(guan)理程度相對有限，部分會(hui)計所正(zheng)在加強一(yi)體(ti)(ti)化調整(zheng)。淡化這(zhe)一(yi)要(yao)求后，一(yi)定(ding)程度上有助(zhu)于(yu)鼓勵會(hui)計所完善一(yi)體(ti)(ti)化管(guan)理。”受(shou)訪人士(shi)表示。
③ 在注銷備案的相關情形中，對于“完成首次備案后任一完整自然年度未從事證券審計業務”的，不再進行注銷。
根據受訪會(hui)(hui)計(ji)(ji)所合(he)伙人分析，這一調整大概率主要(yao)針對(dui)因被(bei)暫停相(xiang)關業(ye)務(wu)(wu)(wu)資格，導(dao)致無法(fa)開(kai)展(zhan)業(ye)務(wu)(wu)(wu)的情形。如果會(hui)(hui)計(ji)(ji)所具備相(xiang)應能力，只是因為暫停業(ye)務(wu)(wu)(wu)資格導(dao)致某(mou)(mou)一年度(du)(du)未開(kai)展(zhan)證券(quan)審計(ji)(ji)業(ye)務(wu)(wu)(wu)，注銷(xiao)其資格后，會(hui)(hui)計(ji)(ji)所再(zai)行申請大概率也能通(tong)過。此番不再(zai)對(dui)某(mou)(mou)一年度(du)(du)未從事證券(quan)審計(ji)(ji)業(ye)務(wu)(wu)(wu)的會(hui)(hui)計(ji)(ji)所強(qiang)制注銷(xiao)，有(you)助于(yu)減少程序，提(ti)高效率。
④ 新增要求：已完成首次備案的會計師事務所被暫停經營業務或者暫停從事證券服務業務，應當按規定及時整改。在被暫停經營業務或者暫停從事證券服務業務期間以及按規定整改完成前，財政部、中國證監會將其列示為異常機構并予以公告。
該規定與(yu)前述第(di)三大調整相呼應，旨在對被(bei)暫停(ting)相關(guan)業務資格(ge)的會(hui)計所進(jin)行監管。
強化會計所及其執業人員受罰情況管理
相較于2020年版(ban)(ban)本，新版(ban)(ban)《辦(ban)法》存在諸多(duo)調(diao)整(zheng)之處。
首先，完善管理閉環，加強對會計師事務所從事證券服務業務的全流程監管。
具體來看，一方面(mian)，完善重(zhong)大事項備(bei)案(an)、年度備(bei)案(an)要求(qiu)，在首(shou)次備(bei)案(an)基礎(chu)上關注(zhu)會計師事務所(suo)是否持續符合備(bei)案(an)要求(qiu)，
另一方面，增加注銷、整改等(deng)管(guan)理流程(cheng)，實現(xian)進出有序，并通過聯(lian)合(he)核驗等(deng)方式提升監管(guan)有效(xiao)性。
其中，會計所如果存在七類情形，將會被注銷，其中三條值得特別關注，包括：未按規定進行重大事項備案或者年度備案，經責令改正仍未備案；備案材料或者信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；會計師事務所被依法吊銷執業許可或者禁止從事證券服務業務。
被注銷備案的會計師事務所再次申請備案的，則需按照首次備案處理。
其次(ci)，完善備(bei)案(an)要(yao)求，加(jia)強(qiang)對執業質量(liang)的關(guan)注引導。優化(hua)首次(ci)備(bei)案(an)要(yao)求，提出會(hui)計師事務(wu)(wu)(wu)所從事證券服務(wu)(wu)(wu)業務(wu)(wu)(wu)首次(ci)備(bei)案(an)的有關(guan)要(yao)求，引導會(hui)計師事務(wu)(wu)(wu)所加(jia)強(qiang)一體化(hua)管理和質量(liang)管理，提升職業責任風險承擔能力，強(qiang)化(hua)信(xin)用約束。
值(zhi)得注意(yi)的(de)是(shi)，新版(ban)《辦法》尤其強調壓實中介機構(gou)責(ze)任(ren)，強化對會計所(suo)及其執業人員受罰(fa)情況的(de)管理。
比如，會計所如果存在會計師事務所及其執業人員因執業行為被省級以上財政部門、中國證監會及其派出機構、其他境內監管機構檢查調查， 或者被司法機關偵查，因執業行為受到刑事處罰、行政處罰、行政處理、自律懲戒、紀律處分，以及因執業行為被境外監管機構檢查調查、處罰處理的情況，該會計所需要在次年5月31日前向財政部備案平臺、中國證監會備案系統上報。
強調內部一體化管理規范
根(gen)據受訪會計所合伙人分析，相較于2020年版(ban)本，新版(ban)《辦法》的一大特點是：更為(wei)強調內(nei)部(bu)一體化管理規范。
根據《辦法》，從事證券服務業務的會計師事務所應當符合的第一項要求即為：內部一體化管理規范，已建立涵蓋人員管理、財務管理、業務管理、技術標準和信息化建設等內部一體化管理制度并且運行良好。
《辦法》同時要求，首次備案時，會計師事務所需要提交其在人員管理、財務管理、業務管理、技術標準和信息化建設等內部一體化管理制度及執行情況的具體說明，以及按照會計師事務所一體化管理有關規定形成的上一年度會計師事務所一體化管理自評報告。
前(qian)述會(hui)(hui)計所(suo)合伙人告訴21世紀(ji)經濟報道記者，嚴格意義上(shang)的會(hui)(hui)計所(suo)“一(yi)體(ti)化”執行難(nan)度較大(da)，其(qi)(qi)需要(yao)(yao)會(hui)(hui)計所(suo)內部(bu)設立(li)統(tong)一(yi)招(zhao)攬業(ye)務的市場部(bu)門，業(ye)務合伙人即使(shi)沒有(you)(you)(you)招(zhao)攬到業(ye)務，該(gai)合伙人與(yu)其(qi)(qi)團隊(dui)同樣有(you)(you)(you)業(ye)務可做(zuo)、有(you)(you)(you)工資可拿；會(hui)(hui)計所(suo)內部(bu)需要(yao)(yao)具備清晰明確(que)，并且打(da)破團隊(dui)限制的績效考核體(ti)系，使(shi)得合伙人及其(qi)(qi)團隊(dui)成員收入不與(yu)業(ye)務承(cheng)攬情況直接掛(gua)鉤(gou)。
然而， 現(xian)行會計(ji)所大多實行合伙(huo)(huo)人制度(du)，合伙(huo)(huo)人承攬(lan)業務(wu)、帶領團隊運作，合伙(huo)(huo)人及其團隊成(cheng)員收入(ru)與(yu)該(gai)團隊業務(wu)承攬(lan)情況高度(du)相關。
“對(dui)于規模(mo)較小(xiao)的會(hui)計(ji)所(suo)，顯(xian)然難以達到一(yi)體化(hua)要求。此規定(ding)實施(shi)以后(hou)，小(xiao)規模(mo)會(hui)計(ji)所(suo)如(ru)果再想備案從事證券服務業務，成功可能性會(hui)大幅降低，現有小(xiao)規模(mo)會(hui)計(ji)所(suo)可能也會(hui)被逐步(bu)出清。”會(hui)計(ji)所(suo)合伙人分析道。
