21世紀經濟報道 記者 崔文靜 北京報道

開年(nian)伊(yi)始(shi)，券商罰單頻(pin)頻(pin)。

其(qi)中(zhong)，1月16日證監會更新的三份(fen)罰單，乍看平(ping)平(ping)無奇，背(bei)后(hou)卻釋放出重要信號。

被罰者(zhe)是(shi)國泰(tai)君安、中金公(gong)司(si)和東興證券(quan)，三家券(quan)商(shang)皆因(yin)在(zai)擔任泰(tai)禾集團股(gu)份(fen)有限公(gong)司(si)（以下簡稱(cheng)“泰(tai)禾集團”）公(gong)司(si)債券(quan)受(shou)托管理(li)人期(qi)間履職盡責不(bu)到位而(er)被點名。

具體未盡責事宜上，根據受訪人士分析，最具代表性的是“未能督導發行人真實、準確、完整、及時披露相關信息”。

這一處罰印證記者此前從監管處獲悉的動向：上市公司信披違規，負有督導之責的中介機構將被同步點名，以倒逼其督促上市公司合規信披。

有頭部券商投行分管領導告訴記者，其近月來要求所有投行員工“嚴格按照合規要求來，穩健為主，先避過嚴查風口”。

被點名皆因“三宗罪”

證(zheng)監會官網日前披露的一波罰單(dan)令人(ren)關注。

1月16日，上市公司(si)泰(tai)禾集團因(yin)信息披露違規等(deng)被證監(jian)會出具罰單，擔任其債券(quan)受(shou)托管理人的國泰(tai)君安、中(zhong)金公司(si)、東興證券(quan)三家(jia)券(quan)商也同步被點(dian)名。

三(san)家(jia)券商被罰原因(yin)完(wan)全(quan)相同，概括而言主要包(bao)括“三(san)宗罪”。

一是未(wei)及時召集持有人會議。

按照規定，當上市(shi)公司發生(sheng)重(zhong)大資產變(bian)化(hua)等重(zhong)要(yao)事件時，擔任(ren)受托管理之責的證券公司必須(xu)組織召集(ji)持有人會議(yi)。

三家券(quan)商未能及時召集持有(you)人會議，所為(wei)何因？

根據(ju)受訪(fang)保代分析，持(chi)有人會(hui)議(yi)(yi)召開(kai)之(zhi)前，投行(xing)會(hui)先行(xing)與(yu)持(chi)有人溝通(tong)，保證(zheng)持(chi)有人會(hui)議(yi)(yi)現場不投反(fan)對票。如(ru)果存在反(fan)復溝通(tong)后仍然堅(jian)持(chi)反(fan)對的持(chi)有人，投行(xing)可(ke)能(neng)不敢召開(kai)持(chi)有人會(hui)議(yi)(yi)，會(hui)議(yi)(yi)只(zhi)能(neng)一拖(tuo)再拖(tuo)。

二(er)是，未對發(fa)行人未披露相關重大(da)債務逾期及訴訟事(shi)項保持(chi)必要關注。

從證監會罰單來看，截至2023年9月，泰(tai)禾(he)集團及其(qi)子公司共(gong)有73筆達到(dao)或超過1000萬元、合計高達388億元的債務逾(yu)期(qi)及相(xiang)關(guan)訴(su)訟事項未履(lv)行臨時信息(xi)披(pi)露(lu)義務。對此(ci)，三家券(quan)商(shang)并未積極作為(wei)。

在上述保代看來，由于投行在受托管理期間收入相對較低，因此精力投入往往有限，上市公司的部分小疏漏投行可能難以發現。不過，訴訟與重大債務是重點關注事項，投行未能知曉的概率不大。更大可能(neng)是迫于上(shang)市公司的要(yao)求(qiu)而(er)“不敢(gan)言”。

為何(he)三家(jia)券(quan)商擔任受(shou)托管理(li)人，卻(que)同時“不敢言”？

保代(dai)進一(yi)步解釋道，當多家券商共同擔任(ren)受(shou)托(tuo)(tuo)管理(li)人(ren)時，往往一(yi)家為主受(shou)托(tuo)(tuo)管理(li)人(ren)，其(qi)余為聯席受(shou)托(tuo)(tuo)管理(li)人(ren)。聯席受(shou)托(tuo)(tuo)管理(li)人(ren)更多為“混(hun)”，投入精(jing)力(li)很少，只是“跟著做”。企業只要搞定主受(shou)托(tuo)(tuo)管理(li)人(ren)，聯席受(shou)托(tuo)(tuo)管理(li)人(ren)一(yi)般可以蒙混(hun)而過。

三是，未能督導發行(xing)人真實、準確、完整(zheng)、及時披露相關信息。

根據證監會罰單(dan)，泰(tai)禾集(ji)團的未及(ji)時信(xin)披的類型多樣，除以上所(suo)提未及(ji)時披露未能(neng)(neng)清償到期債務(wu)及(ji)相關訴訟事(shi)項(xiang)以外，對(dui)于未能(neng)(neng)清償到期債務(wu)情況(kuang)、資(zi)產被查封(feng)未等同樣未能(neng)(neng)及(ji)時信(xin)披。

根據受訪人士透露，客觀而言，上市公司100%信披合規的并不多見。對于小問題上市公司不信披的，投行往往睜一只眼閉一只眼或者簡單提醒，是否披露任由上市公司自行決定。對于大問題，投行則會反復勸說上市公司進行披露，以免自身擔責。上述泰禾集團所涉問題性質較為嚴重，投行未能及時敦促信披“膽子比較大”。

信披違規券商“難逃懲罰”

三家券商被(bei)罰，未能督導發行(xing)人(ren)真實、準確、完整(zheng)、及時(shi)披露(lu)相關信息，是重要原(yuan)因(yin)之一。

值得關注的(de)是，此前券商因上市公(gong)司信披違規(gui)而被罰的(de)案例較(jiao)為(wei)鮮見。

記(ji)者梳理2023年證(zheng)監會和各地證(zheng)監局下(xia)發的41份券(quan)商投行罰(fa)單發現，其中(zhong)無一涉及上市公司(si)信披(pi)違規。

不過(guo)，未(wei)來，券商因上市公司信(xin)披(pi)違規(gui)而(er)吃(chi)罰單的情(qing)況大概率將有所增加。

記者從監管處了解到，在規范上市公司信披方面，通過點名未勤勉盡責的中介機構，被定為重要方式之一。

其(qi)中，債券受托管理期間的信(xin)披敦(dun)促(cu)又是(shi)重中之重。

證監會2023年(nian)6月21日發布的(de)《關于注冊制下提高中介機構債(zhai)券(quan)業(ye)務(wu)執(zhi)業(ye)質量的(de)指(zhi)導意見》即規定(ding)，主承銷(xiao)商(shang)應(ying)當(dang)督(du)促發行(xing)人依照規定(ding)或約(yue)定(ding)履行(xing)信(xin)息披(pi)(pi)露(lu)(lu)義務(wu)，提高信(xin)息披(pi)(pi)露(lu)(lu)的(de)針對(dui)性、有(you)效性和可(ke)讀(du)性，除法定(ding)披(pi)(pi)露(lu)(lu)內容外(wai)，對(dui)于影響(xiang)發行(xing)人償(chang)債(zhai)能力(li)和投資者權益的(de)重(zhong)要事項應(ying)當(dang)進行(xing)全面分析和充分披(pi)(pi)露(lu)(lu)。

根據受訪人(ren)士(shi)分析，實踐中，為(wei)了順(shun)利將(jiang)債券發出去，作為(wei)受托管理(li)人(ren)的投(tou)行(xing)(xing)(xing)(xing)有(you)時會對(dui)發行(xing)(xing)(xing)(xing)人(ren)的個(ge)別選擇性信(xin)披視而(er)不(bu)見。假裝(zhuang)不(bu)知(zhi)(zhi)(zhi)道(dao)，一旦(dan)問題被曝出，投(tou)行(xing)(xing)(xing)(xing)辯稱上市公司刻意隱瞞自(zi)己不(bu)知(zhi)(zhi)(zhi)情(qing)。如(ru)果細化投(tou)行(xing)(xing)(xing)(xing)的具(ju)體責任(ren)，使(shi)其不(bu)知(zhi)(zhi)(zhi)情(qing)的理(li)由難以站得住腳(jiao)，即(ji)可倒逼投(tou)行(xing)(xing)(xing)(xing)切實履(lv)行(xing)(xing)(xing)(xing)督促發行(xing)(xing)(xing)(xing)人(ren)合規(gui)信(xin)披。

值得注意的是，投行在敦促上市公司合理信披方面面臨無奈(nai)。

“勸說上市公司信披，有時會勸不動。勸說得太強硬，業務可能會丟失。”受訪保代告訴記者，“尤其是2023年四季度‘35號文’發布以后，債券發行基本只能‘借新還舊’，這導致投行在債券業務上只能存量博弈。此種情況下，投行的話語權進一步減弱。”

不過，該保代認為，要(yao)求投行敦促上市公司及時信披合理且(qie)高效。

他同時建議監(jian)管進一(yi)步向全體券商明確，如若不能督導上市公司及(ji)時信(xin)披(pi)，將會被點(dian)名，并告知券商需(xu)要重(zhong)點(dian)防范的上市公司信(xin)披(pi)違規類型。

“目前信披100%合規的上市公司較為少見，信披完善需要過程。在上市公司做到完全合規信披之前，明確嚴查的信披類型，有助于投行把握督導信披的重點所在。”上述保代表示。

該保代(dai)同時(shi)建議加大對上市公司(si)信(xin)披(pi)違(wei)規(gui)的(de)處罰力(li)度。“投行(xing)只能起到輔助作用，信(xin)披(pi)的(de)主體是(shi)上市公司(si)。對于違(wei)規(gui)信(xin)披(pi)的(de)上市公司(si)嚴厲處罰，使其(qi)不敢違(wei)規(gui)，才是(shi)治本之策(ce)。”